Corporate governance
VolkerWessels is een niet-beursgenoteerde Nederlandse naamloze vennootschap waarop de zogenaamde structuurregeling van toepassing is. Dit betekent dat bepaalde rechten die bij kleinere vennootschappen toekomen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij VolkerWessels aan de Raad van Commissarissen toekomen. De Corporate Governance-structuur van VolkerWessels is gebaseerd op de Nederlandse wetgeving, jurisprudentie en de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna ook te noemen: ‘de Code').
Omdat VolkerWessels niet-beursgenoteerd is, is er geen wettelijke verplichting om de Code toe te passen. De Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderschrijven de belangrijkste uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de Code. Om die reden wordt een groot deel van de Code, op vrijwillige basis, bij VolkerWessels toegepast. Uiteraard volgt uit het niet-beursgenoteerd zijn, dat een aantal principes en best practices van de Code niet van toepassing is, of dat toepassing niet bijdraagt aan de beoogde doelstellingen van de Code. In het kader van het ‘pas toe of leg uit'-principe wordt in het navolgende op een aantal punten aangegeven waar de Code niet of niet geheel wordt gevolgd.
De principes en best practices uit de Code die door VolkerWessels worden toegepast, blijken uit het onderhavige jaarverslag, de statuten en de reglementen die gelden voor de Raad van Bestuur dan wel de Raad van Commissarissen en/of de commissies daarvan. De belangrijkste governancegerelateerde documenten zijn gepubliceerd op de website.
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is belast met het besturen van VolkerWessels en is verantwoordelijk voor onder meer de realisatie van de doelstellingen, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten.De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van VolkerWessels en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij VolkerWessels betrokkenen af. De Raad van Bestuur bestaat per 6 februari 2012 uit vijf leden, die benoemd zijn voor onbepaalde tijd. Gezien de aard van de bedrijfsactiviteiten, met veel langetermijnprojecten en investeringen, wordt een benoeming voor een periode van maximaal vier jaar niet in het belang van de onderneming geacht. Binnen de uitoefening van de bestuurstaak als college heeft de Raad van Bestuur een interne taakverdeling voor zijn leden. Iedere wijziging in deze taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Onverminderd de verantwoordelijkheid van ieder lid van de Raad van Bestuur voor de hem of haar toebedeelde taak, is de gehele Raad van Bestuur collectief verantwoordelijk.
Als niet-beursgenoteerde onderneming heeft VolkerWessels geen separaat reglement met betrekking tot privébeleggingen en handelen in effecten in relatie tot voorwetenschap. Wel heeft VolkerWessels een voor alle medewerkers geldende algemene gedragscode, gericht op integer handelen. Voorts geldt ingevolge de wet, in combinatie met voor hen toepasselijke reglementen, dat het de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen niet is toegestaan met voorwetenschap te handelen in effecten en/of te handelen in effecten en ook alle schijn daartoe te vermijden. Leden van de Raad van Bestuur hebben, tezamen met circa 150 directieleden uit het concern, een minderheidsbelang in de houdstermaatschappij Storm Investments BV, die indirect alle aandelen in VolkerWessels houdt. Dit aandelenbezit heeft een langetermijnbeleggingskarakter.
Remuneratie Raad van Bestuur
De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Raad van Commissarissen op voorstel van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie. Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is erop gericht gekwalificeerde en deskundige bestuurders aan te kunnen trekken en te behouden en dient de belangen van VolkerWessels op middellange en lange termijn.
Voor het beloningsniveau van de leden van de Raad van Bestuur geldt als referentie het beloningsniveau van leden van de Raad van Bestuur van andere Nederlandse en Europese bouwconcerns en bedrijven van vergelijkbare omvang in andere sectoren, waarbij rekening wordt gehouden met complexiteit, omvang en risicoprofiel. Bij het vaststellen van het beloningsniveau van de voorzitter en de overige leden van de Raad van Bestuur worden hun specifieke verantwoordelijkheden in aanmerking genomen.
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2005 is het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld. De Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie toetst het beloningsniveau jaarlijks, waarbij - indien nodig of gewenst - gebruik wordt gemaakt van extern advies voor de weging van de relevante criteria en ook de algemene salaristrend in de bedrijfstak in beschouwing wordt genomen. De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit
de volgende componenten:
1 - Vast basissalaris
Dit betreft het vaste deel van het inkomen.
2 - Prestatiegerelateerde beloningen
De variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld en is gerelateerd aan een aantal meetbare, vooraf vastgestelde, financiële doelstellingen (thans: verbetering operationeel werkkapitaal en EBITDA) en persoonlijke doelstellingen die bijdragen aan de realisatie van de langetermijnstrategie van VolkerWessels.
De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning te maximeren.
3 - Pensioenregeling
De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan een pensioenregeling. Deze pensioenregeling betreft een collectief beschikbaar-premiesysteem met een pensioenleeftijd van 65 jaar en een opbouwpercentage van 2,25% per jaar van de pensioengrondslag op basis van middelloon.
De doelstelling daarbij is een zodanige financiering dat pensionering op 62-jarige leeftijd haalbaar is. Individuele bestuursleden kunnen afzien van opbouw van pensioenrechten.
4 - Vergoedingen en emolumenten in natura
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een algemene onkostenvergoeding voor kosten die zij uit hoofde van hun functie moeten maken. Emolumenten in natura zijn een door de onderneming beschikbaar gestelde personenauto en deelname aan een collectieve zorgverzekeringsfaciliteit.
5 - Ontslagvergoeding
In alle contracten die vanaf 1 januari 2009 zijn ingegaan, is de eventuele ontslagvergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur gemaximeerd tot eenmaal het vaste basisjaarsalaris vermeerderd met de helft van de gemiddeld gerealiseerde kortetermijnbeloning in de drie voorafgaande jaren.
Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in VolkerWessels en de met haar verbonden onderneming en staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van VolkerWessels en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij VolkerWessels betrokkenen af. Daarbij worden ook in aanmerking genomen de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen. De Raad van Commissarissen heeft een reglement, waarin zijn samenstelling, taken en werkwijze, alsmede zijn omgang met de Raad van Bestuur zijn vastgelegd. In samenhang met de sinds mei 2007 bestaande aandeelhoudersstructuur, zijn alle commissarissen benoemd uit de geledingen van (indirecte) grootaandeelhouders van VolkerWessels. De heer D. Wessels was voorafgaand aan zijn benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen lid van de Raad van Bestuur.De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen is vast en onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. De beloning wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De beloning bedraagt € 40.000 per jaar voor de voorzitter en € 30.000 per jaar voor de overige leden. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen tevens een vaste vergoeding voor kosten (voorzitter € 2.740 per jaar en overige leden € 2.270 per jaar).
Commissies van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft een tweetal commissies ingesteld. Deze commissies doen verslag van hun bevindingen aan de voltallige Raad van Commissarissen.
De Audit Commissie heeft een (voorbereidende) toezichthoudende rol met betrekking tot de integriteit en kwaliteit van VolkerWessels' interne en externe financiële rapportages en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Ook adviseert deze commissie de voltallige Raad van Commissarissen over benoeming en ontslag van de externe accountant en de inhoud en reikwijdte van de controle-opdracht. Tevens waakt de Audit Commissie over de onafhankelijkheid van de externe accountant en de aard en omvang van de overige werkzaamheden die door (het kantoor van) de externe accountant voor VolkerWessels worden verricht. Voor een uitgebreid overzicht van de taken en werkwijze van de Audit Commissie wordt verwezen naar het reglement dat is gepubliceerd op onze website.
De Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie heeft onder meer tot taak de Raad van Commissarissen te adviseren over de omvang en samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en de remuneratie van de individuele leden daarvan. De leden van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie dienen bij voorkeur te beschikken over een brede bestuurlijke achtergrond met ervaring op het gebied van belonings- en bestuursvraagstukken in een ‘corporate' omgeving. De Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie bestaat per 31 december 2011 uit: R.L.J. van Rappard en D. Wessels.
Gezien de positie van VolkerWessels als niet-beursgenoteerde onderneming en de structuur van onze onderneming worden de hoofdlijnen van het remuneratiebeleid gepubliceerd. Voor een uitgebreid overzicht van de taken en werkwijze van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie wordt verwezen naar het reglement dat is gepubliceerd op onze website.
Controle van de jaarrekening – externe accountant
De benoeming van de externe accountant en de opdrachtverstrekking tot controle van de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening geschiedde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. KPMG is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2011 herbenoemd als de externe accountant voor een periode van drie jaar.De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben in samenspraak met de externe accountant de nodige maatregelen genomen teneinde de objectiviteit en de onafhankelijkheid van de externe accountant te waarborgen. De voornaamste maatregelen zijn:
- in de opdrachtverstrekking is zo veel mogelijk een scheiding aangebracht tussen belastingadviezen en de controlewerkzaamheden inzake de jaarrekening;
- aan de controle van de jaarrekening gerelateerde diensten worden, om efficiencyredenen, voornamelijk uitgevoerd door de externe accountant. Werkzaamheden op het gebied van acquisities of desinvesteringen kunnen alleen op basis van vooraf afgegeven offertes (niet exclusief) door de externe accountant worden uitgevoerd. Waar naar het oordeel van VolkerWessels sprake is van een mogelijk conflicterend belang, wordt gebruikgemaakt van andere professionele dienstverleners;
- de externe accountant wordt beperkt ingeschakeld voor algemene adviesopdrachten.
Het niet aan de jaarrekeningcontrole gerelateerde honorarium van de externe accountant bedraagt in het verslagjaar circa 21% van de controlekosten.
De uitvoering van bovengenoemde maatregelen wordt door de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur en Audit Commissie periodiek getoetst. De externe accountant brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over de maatregelen die zijn en worden genomen om te blijven voldoen aan de professionele en wettelijke eisen met betrekking tot het waarborgen van de onafhankelijke positie tegenover de onderneming. Hieronder valt onder meer de periodieke wisseling van de verantwoordelijke accountants/partners.
Externe betrekkingen
VolkerWessels is als grote onderneming en als grote werkgever een actief bij de samenleving betrokken partij met een grote maatschappelijke betrokkenheid. Duurzaamheid en ‘Corporate Responsibility' hebben een prominente plaats in onze bedrijfsvoering.Daarbij past dat VolkerWessels verbinding maakt en houdt met de samenleving en ook de financiële resultaten en de belangrijkste gebeurtenissen binnen het concern blijft publiceren door middel van onder meer persberichten en publicaties op de website. Daarnaast blijft VolkerWessels, net als alle aangesloten bedrijven, actief communiceren met alle relevante stakeholders, waaronder zeker ook worden begrepen omwonenden van de locaties waar (bouw)activiteiten worden uitgevoerd.