Corporate governance

VolkerWessels is een niet-beursgenoteerde Nederlandse naamloze vennootschap waarop de zogenaamde structuurregeling van toepassing is. Dit betekent dat bepaalde rechten die bij kleinere vennootschappen toekomen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij VolkerWessels aan de Raad van Commissarissen toekomen.

De Corporate Governance-structuur van VolkerWessels is gebaseerd op de Nederlandse wetgeving, jurisprudentie en de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna ook te noemen: ‘de Code’).

Omdat VolkerWessels niet beursgenoteerd is, is er geen wettelijke verplichting om de Code toe te passen. De Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderschrijven de belangrijkste uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de Code. Om die reden wordt een groot deel van de Code, op vrijwillige basis, bij VolkerWessels toegepast. Uiteraard volgt uit het niet-beurs-genoteerd zijn, dat een aantal principes en best practices van de Code niet van toepassing is, of dat toepassing niet bijdraagt aan de beoogde doelstellingen van de Code. In het kader van het ‘pas toe of leg uit’-principe wordt hierna op een aantal punten aangegeven waar de Code niet of niet geheel wordt gevolgd.

De principes en best practices uit de Code die door Volker-Wessels worden toegepast, blijken uit het onderhavige jaarverslag, de statuten en de reglementen die gelden voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De belangrijkste governancegerelateerde documenten zijn gepubliceerd op de website.

Per 1 januari 2013 is de wet bestuur en toezicht in werking getreden. Deze wet regelt onder andere de evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen in de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Op grond van de wet zou minimaal 30% van deze functies bekleed moeten worden door vrouwen en minimaal 30% van de functies door mannen. VolkerWessels streeft naar een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen binnen de organisatie maar helaas is op dit moment het wettelijke streefpercentage nog niet bereikt.

Sinds de inwerkingtreding van de wet heeft er bij de Raad van Bestuur één benoeming plaatsgevonden. Bij de vervulling van deze functie bleken er geen vrouwelijke kandidaten te zijn met gelijke geschiktheid. In de Raad van Commissarissen hebben sinds de inwerkingtreding van de wet geen benoemingen plaatsgevonden.

Bij een nieuwe benoeming van een lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen zal, naast geschiktheid voor de functie, rekening gehouden worden met de wettelijke eisen. Bij een gelijke geschiktheid heeft een vrouwelijke kandidaat de voorkeur.

Statutenwijziging

Naar aanleiding van de recente nieuwe wetgeving met betrekking tot vennootschappen en de wens om binnen VolkerWessels een “twee-handtekeningenstelsel” in te voeren zijn de statuten van VolkerWessels in 2013 gewijzigd. In de gewijzigde statuten is met name de besluitvorming en vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur aangepast.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van VolkerWessels en is verantwoordelijk voor onder meer de realisatie van de doelstellingen, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten.

De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van VolkerWessels en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij VolkerWessels betrokkenen af.

De Raad van Bestuur bestaat per 31 december 2013 uit vier leden, die benoemd zijn voor onbepaalde tijd. De heer J.G. van Rooijen is per 1 januari 2013 toegetreden tot de Raad van Bestuur als CFO. De heer H.M. Holterman neemt als gedelegeerd commissaris als voorzitter deel aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Gezien de aard van de bedrijfsactiviteiten, met veel langetermijnprojecten en investeringen, wordt een benoeming voor een periode van maximaal vier jaar niet in het belang van de onderneming geacht. Binnen de uitoefening van de bestuurstaak als college heeft de Raad van Bestuur een interne taakverdeling voor zijn leden. Iedere wijziging in deze taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Onverminderd de verantwoordelijkheid van ieder lid van de Raad van Bestuur voor de hem of haar toebedeelde taak, is de gehele Raad van Bestuur collectief verantwoordelijk.

Als niet-beursgenoteerde onderneming heeft VolkerWessels geen separaat reglement met betrekking tot privébeleggingen en handelen in effecten in relatie tot voorwetenschap. Wel heeft VolkerWessels een voor alle medewerkers geldende algemene gedragscode, gericht op integer handelen. 

Remuneratie Raad van Bestuur

De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is erop gericht gekwalificeerde en deskundige bestuurders aan te kunnen trekken en te behouden en dient de belangen van VolkerWessels op middellange en lange termijn.

Voor het beloningsniveau van de leden van de Raad van Bestuur geldt als referentie het beloningsniveau van leden van de Raad van Bestuur van andere Nederlandse en Europese bouwconcerns en bedrijven van vergelijkbare omvang in andere sectoren, waarbij rekening wordt gehouden met complexiteit, omvang en risicoprofiel. Bij het vaststellen van het beloningsniveau van de leden van de Raad van Bestuur worden hun specifieke aandachtsgebieden in aanmerking genomen. De Raad van Commissarissen toetst het beloningsniveau jaarlijks, waarbij – indien nodig of gewenst – gebruik wordt gemaakt van extern advies voor de weging van de relevante criteria en ook de algemene salaristrend in de bedrijfstak in beschouwing wordt genomen. De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit de volgende componenten:

1 – Vast basissalaris
Dit betreft het vaste deel van het inkomen.


2 – Prestatiegerelateerde beloningen
De variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld en is gerelateerd aan een aantal meetbare, vooraf vastgestelde, financiële doelstellingen (thans: operationeel werkkapitaal en EBITDA) en persoonlijke doelstellingen die bijdragen aan de realisatie van de langetermijnstrategie van VolkerWessels. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning te maximeren.


3 – Pensioenregeling
De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan een collectieve pensioenregeling. De pensioenregeling heeft als kenmerken: een pensioenleeftijd van 65 jaar en een opbouwpercentage van 2,25% per jaar van de pensioengrondslag op basis van middelloon.


4 – Vergoedingen en emolumenten in natura
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een algemene onkostenvergoeding voor kosten die zij uit hoofde van hun functie moeten maken. Emolumenten in natura zijn een door de onderneming beschikbaar gestelde personenauto en deelname aan een collectieve zorgverzekeringsfaciliteit.


5 – Ontslagvergoeding
In alle contracten die vanaf 1 januari 2009 zijn ingegaan, is de eventuele ontslagvergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur gemaximeerd tot eenmaal het vaste basisjaarsalaris vermeerderd met de helft van de gemiddeld gerealiseerde kortetermijnbeloning in de drie voorafgaande jaren.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen VolkerWessels en de met haar verbonden onderneming en staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van VolkerWessels en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij VolkerWessels betrokkenen af. Daarbij worden ook in aanmerking genomen de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen. De Raad van Commissarissen heeft een reglement, waarin zijn samenstelling, taken en werkwijze, alsmede zijn omgang met de Raad van Bestuur zijn vastgelegd. In samenhang met de sinds begin 2013 bestaande aandeelhoudersstructuur, zijn twee van de vier commissarissen benoemd uit de geledingen van (indirecte) grootaandeelhouders van VolkerWessels. De heer D. Wessels was voorafgaand aan zijn benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen lid van de Raad van Bestuur.

Het vierde lid van de Raad van Commissarissen, dient te worden benoemd op aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad en is onafhankelijk in de zin van artikel III.2.2. van de Code.
Omdat de Raad van Commissarissen in de nieuwe aandeelhoudersstructuur uit vier leden bestaat, zijn – in lijn met Corporate Gouvernance principe III.5 – de twee commissies van de Raad van Commissarissen opgeheven.

De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen is vast en onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. De beloning wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De beloning bedraagt € 40.000 per jaar voor de voorzitter en € 30.000 per jaar voor de overige leden. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen tevens een vaste vergoeding voor kosten (voorzitter € 2.740 per jaar en overige leden € 2.270 per jaar).

Controle van de jaarrekening – externe accountant

De benoeming van de externe accountant en de opdrachtverstrekking tot controle van de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. KPMG Accountants NV is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2011 herbenoemd als de externe accountant voor een periode van drie jaar. Met ingang van het boekjaar 2014 is Deloitte Accountants bv benoemd als de externe accountant voor een periode van drie jaar.

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben in samenspraak met de externe accountant de nodige maatregelen genomen teneinde de objectiviteit en de onafhankelijkheid van de externe accountant te waarborgen. De voornaamste maatregelen zijn:

  • in de opdrachtverstrekking is zo veel mogelijk een scheiding aangebracht tussen belastingadviezen en de controlewerkzaamheden inzake de jaarrekening;
  • aan de controle van de jaarrekening gerelateerde diensten worden, om efficiencyredenen, voornamelijk uitgevoerd door de externe accountant. Werkzaamheden op het gebied van acquisities of desinvesteringen kunnen alleen op basis van vooraf afgegeven offertes (niet exclusief) door de externe accountant worden uitgevoerd. Waar naar het oordeel van VolkerWessels sprake is van een mogelijk conflicterend belang, wordt gebruikgemaakt van andere professionele dienstverleners;
  • de externe accountant wordt beperkt ingeschakeld voor algemene adviesopdrachten.

Het niet aan de jaarrekeningcontrole gerelateerde honorarium van de externe accountant bedraagt in het verslagjaar circa 16% van de controlekosten.

De uitvoering van bovengenoemde maatregelen wordt door de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur periodiek getoetst. De externe accountant brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over de maatregelen die zijn en worden genomen om te blijven voldoen aan de professionele en wettelijke eisen met betrekking tot het waarborgen van de onafhankelijke positie tegenover de onderneming. Hieronder valt onder meer de periodieke wisseling van de verantwoordelijke accountant en de betrokken partners van de accountants.

Externe betrekkingen

VolkerWessels is als grote onderneming en als grote werkgever een actief bij de samenleving betrokken partij met een grote maatschappelijke betrokkenheid. Duurzaamheid en ‘Corporate Responsibility’ hebben een prominente plaats in onze bedrijfsvoering.

Daarbij past dat VolkerWessels verbinding maakt en houdt met de samenleving en ook de financiële resultaten en de belangrijkste gebeurtenissen binnen het concern blijft publiceren door middel van onder meer persberichten en publicaties op de website. Daarnaast blijft VolkerWessels, net als alle aangesloten bedrijven, actief communiceren met alle relevante stakeholders, waaronder zeker ook worden begrepen omwonenden van de locaties waar (bouw)activiteiten worden uitgevoerd.

News alerts

Vul een geldig e-mailadres in
Aanmelden
xDeze website is geoptimaliseerd voor Internet Explorer 7.0 en hoger en Firefox 3.5 en hoger. Wanneer u gebruik maakt van een lagere browserversie kan dit gevolgen hebben voor een optimale werking van deze site.