Corporate governance
Wij zijn geen beursgenoteerde onderneming en daarom niet wettelijk
verplicht de Nederlandse Corporate Governance Code toe te passen. Toch hebben wij besloten in
beginsel de principes van
de code grotendeels in te voeren en toe te passen. Daarbij houdt het
concern wel rekening met haar positie als niet-beursgenoteerde onderneming.
Vanuit dit uitgangspunt geven we vrijwillig hieronder in het kader van
de ‘pas toe of leg uit’ regeling aan welke principes en/of best
practices niet of niet geheel zullen worden gevolgd.
Alle principes en best practices die voortvloeien uit de Code en door
ons worden toegepast zijn vastgelegd in de jaarrekening en/of de
statuten van de vennootschap dan wel in de
diverse reglementen zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur
respectievelijk de Raad van Commissarissen. Deze zijn gepubliceerd op
deze website. Wij wijken vanuit onze positie als niet-beursgenoteerde
onderneming af van de Code op de volgende punten die van toepassing
zouden kunnen zijn:
Bepalingen met betrekking tot aandelenbezit in de eigen onderneming en/of optieregelingen
- Benoeming leden Raad van Bestuur voor maximaal 4 jaar per zittingsperiode. Gezien de aard van de onderneming met veel lange termijnprojecten en -investeringen wordt een benoeming voor maximaal 4 jaar niet in het belang van de onderneming geacht.
- Als privaat gefinancierde onderneming kennen wij geen optieregeling. Ook bestaat niet de mogelijkheid tot het houden van aandelen in Koninklijke Volker Wessels Stevin NV door leden van de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur of andere personeelsleden.
- Leden van de Raad van Bestuur hebben, samen met circa 150 directieleden uit het concern een minderheidsbelang in de holdingmaatschappij Storm Investments BV, die indirect alle aandelen van VolkerWessels houdt. Dit aandelenbezit heeft een langetermijn beleggingskarakter.
Reglement voor privébeleggingen van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
Er is gezien het ontbreken van een beursnotering geen separaat reglement
opgesteld. In het reglement van de Raad van Bestuur is reeds een artikel opgenomen met
betrekking tot privébeleggingen
dat als volgt luidt:
De binnen ons concern geldende gedragscode is van toepassing op de leden
van de Raad van Bestuur. Zij onderschrijven deze Code. Het is overigens de leden van de
Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen niet toegestaan om te handelen met
voorkennis en/of op basis van kennis en/of wetenschap die is opgedaan in het kader van de
uitoefening van hun functie en zij zullen alle schijn daartoe vermijden.
Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft een reglement, waarin de samenstelling, taken en werkwijze van de Raad van Commissarissen en zijn omgang met de Raad van Bestuur zijn vastgelegd. Met betrekking tot de best practice bepaling III.2.2. van de Corporate Governance code wordt opgemerkt dat in verband met de gewijzigde aandeelhoudersstructuur in mei 2007 met uitzondering van de voorzitter van de Raad, commissarissen benoemd zijn uit de geledingen van (indirecte) aandeelhouders van VolkerWessels. De heer D. Wessels was voor zijn benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen bovendien lid van de Raad van Bestuur, evenals de heer H.J. Hazewinkel, die bestuursvoorzitter was.
De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen aan resultaat
gerelateerde bonussen, pensioenen, aandelenopties of andere beloningen. Het reglement
van de Raad van Commissarissen en het rooster van aftreden is opgenomen op deze website.
Commissies van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft de volgende commissies ingesteld:
Auditcommissie
De Auditcommissie bestaat uit minstens twee leden van de Raad van Commissarissen en vergadert tenminste eenmaal per jaar. De leden gelden als financieel expert, zoals omschreven in de code. De vergaderingen van de Auditcommissie worden gehouden in aanwezigheid van ten minste één lid van de Raad van Bestuur, en de concernaccountant, tenzij de Auditcommissie anders beslist. De commissie beoordeelt de structuur van de interne controlemaatregelen en bepalingen met betrekking tot de financiële verslaglegging en rapportage.
Ook adviseert de commissie de Raad van Commissarissen met betrekking tot alle vraagstukken rondom accountantsbenoeming of ontslag en toetst zij de inhoud en reikwijdte van de controleopdracht. De voorzitter van de commissie doet verslag van de bevindingen in de vergadering van de Raad van Commissarissen.
De Auditcommissie bestond tot 31 december 2009 uit:
H.G.J. van Berckel (voorzitter)
A. Baan
Vanaf 1 januari 2010 bestaat de Auditcommissie uit drie leden, na toetreding van de heer H.M. Holterman. Voor de leden van de Auditcommissie geldt als profielschets dat zij een brede financiële achtergrond hebben met kennis en ervaring op het gebied van risicobeheerssystemen en aspecten van financiële verantwoording en waardering. Het reglement van de Auditcommissie is gepubliceerd op onze website.
Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie
De commissie bestaat uit tenminste twee leden van de Raad van
Commissarissen, te weten de voorzitter en de vice-voorzitter. De commissie kan met een derde lid
worden aangevuld en vergadert tenminste eenmaal per jaar. De voorzitter van de Raad van Commissarissen
is voorzitter van de commissie.
De commissie heeft tot taak de Raad van Commissarissen te adviseren over
de keuze en aanstelling van enig lid van de Raad van Bestuur. Tenzij zwaarwegende redenen zich
hiertegen verzetten woont de voorzitter van de Raad van Bestuur de vergaderingen bij. De
voorzitter van de commissie doet verslag aan de Raad van Commissarissen.
De Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie bestaat per 31
december 2009 uit:
A. Baan (voorzitter)
R.L.J. van Rappard
D. Wessels
De profielschets voor de leden van de Remuneratie-, Selectie- en
Benoemingscommissie gaat ervan uit dat de leden een brede bestuurlijke achtergrond hebben met
ervaring op het gebied van belonings- en bestuursvraagstukken in een ‘corporate’ omgeving.
Onze positie als niet-beursgenoteerde onderneming maakt dat niet gekozen wordt voor een loskoppeling van de Benoemings- en Honoreringscommissie zoals voorzien in de Code. Gezien de positie die de voorzitter van de Raad van Commissarissen in onze structuur inneemt, wordt tevens gekozen voor continuering van het voorzitterschap van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Het reglement van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie is gepubliceerd op deze website.
Accountants
De benoeming van de concernaccountant en de opdrachtverstrekking tot controle van de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders. De concernaccountant KPMG is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 mei 2008 herbenoemd voor een periode van drie jaar.
Reeds enige jaren hebben de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en externe accountants maatregelen genomen ter waarborging van de objectiviteit en de onafhankelijkheid
van de concern-accountants. De voornaamste maatregelen zijn:
- Wij kiezen ervoor om in de opdrachtverstrekking zoveel mogelijk een scheiding aan te brengen tussen belastingadviezen en de controlewerkzaamheden inzake de jaarrekening;
- Aan de controle van de jaarrekening gerelateerde diensten worden, om efficiencyredenen,voornamelijk uitgevoerd door de concernaccountant. Werkzaamheden op het gebied van acquisities of desinvesteringen worden op basis van vooraf afgegeven offertes (niet exclusief) door de concernaccountant uitgevoerd. Waar naar ons oordeel sprake is van een mogelijk conflicterend belang, wordt gebruik gemaakt van andere professionele dienstverleners;
- In principe worden de externe accountants niet ingeschakeld voor algemene adviesopdrachten. Het niet aan de jaarrekeningcontrole gerelateerde honorarium van de concernaccountant bedraagt in het verslagjaar circa 10% van de controlekosten.
De uitvoering van bovengenoemde maatregelen wordt door de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur en Auditcommissie periodiek getoetst. De accountants brengen verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over de maatregelen die zij hebben genomen om te kunnen voldoen aan professionele en wettelijke eisen met betrekking tot het waarborgen van hun onafhankelijke positie tegenover de onderneming. Hieronder valt onder meer de periodieke wisseling van de verantwoordelijke accountants.